Chystáte sa založiť spoločnosť s ručením obmedzeným? Pri zakladaní netreba zabúdať na 2 základné obmedzenia, vyplývajúce z § 105a Obchodného zákonníka, ktoré treba zohľadniť pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným, a to konkrétne:

• zákaz reťazenia jednoosobových spoločností a
• obmedzenie týkajúce sa fyzických osôb ako jediných spoločníkov.

Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá má jediného spoločníka, bez ohľadu na to, či ide o fyzickú osobu alebo právnickú osobu, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom v inej spoločnosti s ručením obmedzeným. Takéto obmedzenie sa vzťahuje nielen na obdobie zakladania, ale aj na obdobie po jej vzniku. Ak teda mieni spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom založiť novú spoločnosť s ručením obmedzeným, musí sa v zmysle zákona na založení podieľať ďalšia, či už fyzická alebo právnická osoba v postavení zakladateľa.

Ďalšie obmedzenie vyplývajúce zo zásady zákazu zneužívania reťazenia jednoosobových spoločností vyplýva pre fyzické osoby ako spoločníkov v spoločnostiach s ručením obmedzeným. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Pri zápise spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra dodržiavanie tohto obmedzenia zabezpečuje tým, že súd pred prvým zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra preveruje, či fyzická osoba, ktorá je jediným zakladateľom, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Na preukázanie týchto skutočnosti sa povinne k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra predkladá písomného vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným v postavení zakladateľa má viac spoločníkov alebo sa k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra predkladá písomne vyhlásenie zakladateľa (fyzickej osoby), že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Sankciou za vznik tohto právneho stavu v rozpore so zákonom je možnosť zrušenia spoločností porušujúcich toto obmedzenie registrovým súdom.