Rezort spravodlivosti zverejnil legislatívny zámer rekodifikácie práva obchodných spoločností - koncernové právo, ktorého cieľom je najmä: 

i) dosiahnuť komplexnejšiu a detailnejšiu úpravu práva obchodných spoločností tak, aby sa predchádzalo analógii v prípade osobitne neupravených vzťahov v rámci korporátneho práva ako je tomu teraz; 

ii) prispôsobiť sa rýchlo meniacim potrebám podnikateľov na trhu; a v neposlednom rade

iii) harmonizovať právnu úpravu obchodných spoločností v rámci Európskej únie.

Právo obchodných spoločností by po novom malo byť primárne upravené v dvoch právnych predpisoch, a to Občianskom zákonníku, ktorý bude predstavovať rozsiahlejšiu všeobecnú úpravu právnických osôb a novom zákone o obchodných spoločnostiach, predstavujúcom osobitnú úpravu, ku ktorej bude všeobecná úprava obsiahnutá v Občianskom zákonníku vo vzťahu subsidiarity. 

V zmysle predloženého zámeru by mal Občiansky zákonník upravovať najmä úpravu právnych foriem právnických osôb, ich vznik, vnútornú štruktúru, rozhodovanie vo vnútri orgánov, konanie právnickej osoby navonok, zodpovednosť členov orgánov, zrušenie právnickej osoby, jej likvidáciu či zánik. 

Zákon o obchodných spoločnostiach by následne bližšie upravoval záväzkové vzťahy v rámci korporátneho práva, otázky súvisiace s účasťou v spoločnosti, dispozície s právami spojenými s obchodnými podielmi, resp. akciami a aj osobitné dohody spoločníkov (vrátane akcesorických dohôd ako je drag along, tag along atď.).

Legislatívny zámer ministerstva spravodlivosti predstavuje výraznejšiu zmenu najmä pre kapitálové obchodné spoločnosti. Navrhuje sa zotrvať pri pôvodných štyroch právnych formách spoločností (verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť), pričom s jednoduchou spoločnosťou na akcie sa už ďalej neráta a táto bude plne nahradená flexibilnejšou právnou úpravou akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.

Všeobecná úprava obchodných spoločností by mala po novom upravovať aj koncernové právo, ktoré u nás do dnešného dňa nie je komplexne upravené. Na Slovensku sa často stretávame s koncernovými štruktúrami, v ktorých je slovenská spoločnosť de facto riadená jej materskými spoločnosťami v rámci koncernu. Takto ovládaná spoločnosť sa často ocitá v situácii, kedy „musí“ uprednostniť záujmy a úmysel koncernu pred záujmami vlastnými, čím sa vystavuje riziku vlastnej krízy, v niektorých prípadoch dokonca úpadku. Týmto konaním tak zároveň nebezpečne oslabuje postavenie svojich veriteľov.

Aktuálna právna úprava síce pozná zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby, avšak táto sa aplikuje výlučne vtedy, keď dotknuté osoby napĺňajú definície ovládajúcej a ovládanej osoby podľa § 66a Obchodného zákonníka. Ovládajúcou osobou pritom v zmysle uvedeného ustanovenia je len osoba, ktorá má v ovládanej osobe väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že:

  •  vlastní podiel alebo akcie tejto spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že 
  • na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv v spoločnosti, a to bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody.

Z uvedeného vyplýva, že zodpovednosť materských spoločností slovenskej dcérskej spoločnosti za jej úpadok je zúžená len na tie, ktoré majú na jej riadení viac ako viac ako 50 %-ný podiel a ostatné spoločnosti koncernu sú od tejto zodpovednosti oslobodené, resp. sa na nich táto zodpovednosť nevzťahuje.

Nová právna úprava koncernového práva by mala túto zodpovednosť sprísniť a rozšíriť ju aj na ostatné spoločnosti v rámci koncernu. Stanoviť sa majú aj presné podmienky, za ktorých môže štatutár ovládanej spoločnosti zohľadňovať záujem koncernu tak, aby nepoškodil práva veriteľov ani verejnoprávne povinnosti spoločnosti.

Uvedený legislatívny zámer sa momentálne nachádza v medzirezortnom pripomienkovom konaní. Návrhy zmien v ňom uvedené však považujeme za konštruktívne, predstavujúce krok správnym smerom.