V našej praxi sa často stretávame s tým, že v zápale príprav M&A transakcie sa na oblasť pracovného práva zabúda, prípadne sa odsúva do neskorších fáz procesu.

Napriek tomu, že napríklad pri zlúčení dochádza k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na právneho nástupcu, pri podpise zmluvy o zlúčení sa môžu objaviť viaceré otázky, ktoré môžu byť pre zmluvné strany zásadné, a ktoré si vyžadujú prerokovanie a zhodu už v začiatkoch. Samozrejme, nie každá transakcia musí znamenať prevod v oblasti pracovného práva, avšak domácu úlohu vo forme analýzy je potrebné urobiť pri každej transakcii.

V praxi sa neraz stáva, že strany sa dohodnú takmer na všetkých obchodnoprávnych aspektoch dealu a pracovnoprávnych právnikov zapoja až po „ukončení“ všetkých pre nich zásadných rokovaní. Nech to znie akokoľvek dôležito, aj pracovné právo môže byť jedným z rozhodujúcich prvkov, ktoré môžu celú transakciu zastaviť alebo prinajmenšom pribrzdiť.

Organizácia Ius Laboris pripravila zoznam 11 najčastejších zmluvných ustanovení alebo celkovo oblastí, ktoré by si strany mali vopred vyjasniť tak, aby celý proces prebehol hladko. Je to zoznam pripravený na všeobecnej úrovni, a teda nie každý bod musí nevyhnutne platiť na každú transakciu. V tomto článku upozorňujeme aspoň na tie, ktoré odporúčame nezanedbať:

  • Ide o prevod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov (TUPE)? Ak áno, strany majú ďalšie povinnosti voči dotknutým zamestnancom, ako aj navzájom. Medzi tieto povinnosti patrí najmä informačná a konzultačná povinnosť voči zástupcom zamestnancom, alebo priamo zamestnancom.
  • Právo zamestnancov odmietnuť prevod práv a povinností, ak sa ich pracovné podmienky majú prevodom zásadne zmeniť. Toto môže mať vplyv aj na finančnú stránku transakcie – viď ďalšie body.
  • Čo všetko prevodom prechádza? Strana, ktorá sa stáva nástupcom, musí mať jasno v tom, čo všetko na seba preberá, a aké to bude mať na ňu organizačné, ale aj finančné dopady.
  • Čo všetko musí právny nástupca po prebratí zamestnancov dodržiavať? Neoddeliteľnou časťou tohto procesu musí byť due diligence v pracovnoprávnej oblasti.
  • Aké záruky či odškodnenia môžu byť vyplatené, ak niečo nepôjde podľa dohodnutého plánu? Aj táto oblasť môže byť v obchodnej zmluve upravená tak, aby sa zmiernili všetky potenciálne riziká.
  • Čo s nárokmi, ktoré vznikli pred účinnosťou prevodu, avšak objavia sa až po ňom? Neriešenie tejto situácie môže opäť zhoršiť finančnú situáciu právneho nástupcu.

Tieto informácie sú iba zlomkom toho, na čo treba pri M&A transakcii myslieť. Upozorňujeme, že neriešenie pracovnoprávnej oblasti v jej prvých štádiách môže celý proces skomplikovať alebo predĺžiť.

Celý článok nájdete nižšie. Ak sa na niečo podobné chystáte, radi Vás prevedieme celým procesom v rámci obchodnej aj pracovnoprávnej oblasti.