Môžu členovia dozornej rady spoločnosti konať v jej mene a zaväzovať spoločnosť voči tretím osobám? Presne touto otázkou sa nedávno zaoberal Najvyšší súd SR.

V uvedenom prípade žalobca, ktorý bol právnickou osobou, uzatvoril zmluvu o poskytovaní služieb s druhou spoločnosťou, v mene ktorej túto zmluvu však podpísal nie člen štatutárneho orgánu, ale dozorná rada akciovej spoločnosti, konkrétne jej predseda. Spornou bola v tomto prípade preto otázka, či dozorná rada ako kontrolný orgán spoločnosti, mohla konať v mene spoločnosti (t. j. uzatvoriť zmluvu) a svojim konaním následne zaviazať spoločnosť (žalovaného) na úhradu faktúr vystavených žalobcom za poskytnuté služby na základe tejto zmluvy.

Čo v tomto prípade uvádza zákon?

Vo všeobecnosti, obchodný zákonník v zmysle § 15 (1) v niektorých prípadoch umožňuje, aby v mene spoločnosti, konala aj iná osoba ako je samotný štatutárny orgán. Je tomu tak najmä v prípadoch, ak je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby, prípadne ak je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Svoje oprávnenie konať za právnickú osobu tieto osoby preukazujú interným predpisom, z ktorého vyplýva ich oprávnenie konať za právnickú osobu, prípadne inou listinou, ktorá preukazuje, že ide o činnosť podľa ich pracovného zaradenia. Ako vyplýva z uvedeného, samotný zákon umožňuje zjednodušiť spoločný spôsob konania viacerých členov štatutárneho orgánu samostatným oprávnením konať napr. pre riaditeľa.

Na to, aby právny úkon zaväzoval spoločnosť, musia byť kumulatívne splnené nasledovné podmienky:

• zákonným zástupcom môže byť iba osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou, a zároveň
• ide o úkon, ku ktorému pri vykonávaní činnosti (osobou poverenou pri prevádzkovaní podniku) obvykle dochádza.

A ako túto situáciu posúdil Najvyšší súd SR ako dovolací súd?

Ako doplnil Najvyšší súd, k zákonnému zastúpeniu môže dôjsť len vtedy, ak ide o osobu, ktorá je v určitom rozsahu (t.j. v rozsahu uvedenom v "poverení") oprávnená konať v mene podnikateľa navonok, t.j. voči tretím osobám. To znamená, že o zákonnom zastúpení nemožno hovoriť v prípade osôb, ktoré sú oprávnené uskutočňovať činnosť len do vnútra spoločnosti, t.j. nevykonávajú úkony pri prevádzkovaní podniku.

Preto, ako ďalej uviedol: „Pokiaľ ide o členov dozornej rady, dovolací súd poukazuje na to, že dozorná rada ako kontrolný orgán v akciovej spoločnosti dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti. Dozorná rada (jej členovia) vykonáva činnosť, najmä kontrolnú, len do vnútra spoločnosti. Z takto vymedzenej činnosti tak nevyplýva, že by dozorná rada alebo jej jednotliví členovia boli oprávnení na vykonanie určitých úkonov v mene spoločnosti s tretími osobami, a už vôbec nie takých úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku, ako to predpokladá ustanovenie § 15 (1) Obchodného zákonníka.”