Zlúčenie viacerých spoločností v rámci skupiny môže priniesť organizačné, účtovné, ale aj iné praktické výhody. Kým doteraz proces zlúčenia upravoval obchodný zákonník, od marca platí zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev.
Na úvod krátko k podstate zlúčenia: Pri zlúčení dochádza k „spojeniu“ viacerých existujúcich spoločností, pričom jedna z existujúcich spoločností sa stane nástupníckou spoločnosťou a ostatné spoločnosti zaniknú. Obchodné imanie (majetok a záväzky) zanikajúcich spoločností prejde na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane ich univerzálnym právnym nástupcom.
V prípade vnútroštátneho zlúčenia nová právna úprava vo veľkom nadväzuje na predchádzajúcu právnu úpravu. Napriek tomu bolo zavedených aj niekoľko noviniek. Keďže najčastejším zlúčením je u nás v praxi zlúčenie dvoch alebo viacerých spoločností s ručením obmedzeným v rámci jednej podnikateľskej skupiny, nižšie stručne popisujeme „ako na to“:
- Namiesto návrhu Zmluvy o zlúčení sa vyhotoví návrh Projektu premeny
- Návrh Projektu premeny sa uloží do Zbierky listín a oznámenie o uložení sa zverejní v Obchodnom vestníku (už aj pri vnútroštátnom zlúčení)
- Správcovi dane sa oznámi, že bol vyhotovený návrh Projektu premeny
- Ak je obchodný podiel predmetom záložného práva, informuje sa záložný veriteľ; ak má niektorá zo zúčastnených spoločností bankové financovanie, spravidla sa vyžiada písomný súhlas banky
- Splnia sa ďalšie náležitosti: Zákon o premenách predpokladá uskutočnenie ďalších krokov ako vyhotovenie správy audítora o ocenení majetku či vyhotovenie správy štatutárneho orgánu; viaceré tieto kroky však nie je potrebné uskutočniť, ak všetci spoločníci postupujú jednotne
- Ak má spoločnosť zástupcov zamestnancov, zlúčenie sa prerokuje so zástupcami zamestnancov
- Projekt premeny sa schváli na valnom zhromaždení spoločnosti a schválený Projekt premeny sa spíše a podpíše vo forme notárskej zápisnice
- Vyhotoví sa správa audítora o prípustnosti zlúčenia
- Podá sa návrh na zápis do obchodného registra
- Informujú sa úrady a tretie strany
Ako vidno, proces zlúčenia nemusí byť vôbec zložitý. Samozrejme, čím viac špecifík (ako napríklad nesúhlasiaci spoločník, cezhraničný prvok, zmena právnej formy, či nepriaznivá ekonomická situácia niektorej zo zúčastnených spoločností), tým je proces zložitejší. Každopádne, so skúsenými poradcami to zvládnete aj pri komplikáciách. A keď to budete mať celé za sebou, môžete sa plne sústrediť na Vaše podnikanie.
unknownx500
