Séria článkov „M&A Basics: Chcete predať svoju firmu?“ Vám priblíži proces, ktorým budete musieť prejsť, ak sa rozhodnete predať svoju firmu, resp. ak sa rozhodnete prizvať do nej silného partnera. Postupne si prejdeme všetky fázy transakcie a popíšeme základné riziká, ktorým budete čeliť. Dobré čítanie!
Predaje a akvizície firiem (resp. obchodných spoločností) sú bežnou súčasťou podnikateľského života. Kupujúcimi sú najčastejšie finanční investori, ktorí chcú zhodnotiť svoju investíciu predovšetkým budúcim predajom, alebo strategickí investori, ktorí vidia v inej firme potenciál pre vlastnú expanziu. Predávajúcim môže byť ktokoľvek, koho spoločnosť je pre investorov zaujímavá. Mimochodom, ak chcete svoju firmu predať, ale neviete o žiadnych potenciálnych investoroch, skúste sa spýtať finančných alebo právnych poradcov, ktorí sa v týchto „transakčných vodách" pohybujú, určite vás budú vedieť nasmerovať.
Prvým krokom transakcie (samozrejme hneď po tom, ako nájdete záujemcu) je výmena základných informácií, predbežná valuácia a indikatívna ponuka investora a následne dohoda strán týkajúca sa zásadných predpokladov a podmienok transakcie. Záujmy investora a predávajúceho sú v tejto fáze najčastejšie chránené prostredníctvom tzv. Termsheetu, v ktorom strany spoločne zadefinujú svoje očakávania, vrátane výšky prevádzaných podielov / počtu prevádzaných akcií a výšky kúpnej ceny.
Väčšina ustanovení Termsheetu je formulovaná ako právne nezáväzná. To znamená, že podpis Termsheetu ešte nezaručí, že sa transakcia naozaj uskutoční. Účelom Termsheetu je dohoda strán o podstatných bodoch, podmienkach a predpokladoch, ako aj o ďalšom postupe. Okrem výšky prevádzaných podielov a výšky kúpnej ceny býva predmetom Termsheetu najmä štruktúra transakcie, spôsob úpravy kúpnej ceny a jej financovania, popis jednotlivých krokov a podmienok transakcie, spôsob a rozsah odškodnenia za skryté vady, zákaz konkurencie, prípadná spolupráca strán po uzavretí transakcie, exkluzivita, atp.
Napriek tomu, že je Termsheet v zásade „neprávnym“ dokumentom, odporúčame predávajúcim konzultovať jeho obsah s finančnými a právnymi poradcami so skúsenosťami z M&A. Zabehnutí investori majú totiž niekedy vo svojich Termsheetoch podmienky, ktoré nemusia byť pre konkrétneho predávajúceho vhodné alebo prijateľné. Podmienky Termsheetu sú síce nezáväzné, ale neskôr pri vyjednávaní transakčnej dokumentácie sa vyjednáva lepšie, ak sa dá odvolať na znenie Termsheetu. Okrem toho je dobré už v tejto fáze porozumieť aj tomu, čo je v Termsheete nevypovedané.
Druhým aspektom, ktorý sa na začiatku transakcie dostáva do popredia je sprístupnenie a ochrana informácií. Musíte byť pripravení, že investor bude od vás požadovať veľmi podrobné informácie o každej zložke vášho podnikania, často vrátane obchodného tajomstva. Ak je potenciálnym kupujúcim váš konkurent, môže to byť veľký problém, a to najmä ak transakcia nakoniec nezbehne. Na tento účel sa uzatvára dohoda o mlčanlivosti (NDA – Non Disclosure Agreement). Skúsený investor znenie NDA síce pripraví, ale pozor, informácie sú vaše, a preto je predovšetkým vo vašom záujme, aby NDA obsahovala ustanovenia, ktoré vás dostatočne ochránia a ktoré investora odradia od porušenia záväzku mlčanlivosti.
Po podpise Termsheetu a NDA sa transakčný proces rozbieha. O tom, čo Vás čaká ďalej sa dozviete v nasledujúcich príspevkoch série M&A Basics: Chcete predať svoju firmu?