Štruktúru transakcie spravidla strany dohadujú už v Termsheete (viď M&A Basics: Chcete predať svoju firmu? Časť 1 – Term Sheet a NDA). 

Aké sú možnosti?

Štruktúra transakcie môže mať niekoľko vrstiev. V prvom rade ide o to, či má investor záujem o kúpu celej spoločnosti alebo iba jej časti. Ak má investor záujem, aby ste naďalej spoločnosť riadili a podieľali sa na jej ďalšom rozvoji, potom vám pravdepodobne ponúkne možnosť zotrvania v spoločnosti s menšinovým podielom. V tomto prípade bude súčasťou transakčných vyjednávaní nielen samotný prevod, ale aj pravidlá spolupráce pri riadení spoločnosti po uzatvorení transakcie.

Investor, ako väčšinový spoločník, bude chcieť vykonávať kontrolu nad vaším riadením, ale zároveň vám bude chcieť ponechať dostatočný priestor na realizáciu schváleného obchodného plánu a ďalší rozvoj spoločnosti. Na tento účel investori veľmi často vo svojich indikatívnych ponukách viažu časť kúpnej ceny na budúce výsledky spoločnosti (napr. časť kúpnej ceny je splatná v troch splátkach viazaných na dosiahnutú EBITDA v 1. až 3. roku po uskutočnení transakcie). Predávajúci sú tak motivovaní riadiť firmu čo najlepšie, aby sami dosiahli na odloženú časť kúpnej ceny. Táto zdanlivo logicky nepriestrelná rovnováha však môže byť podstatne narušená, najmä ak sa predstavy investora a predávajúcich o ďalšom rozvoji spoločnosti začnú rozchádzať. V týchto situáciách sa každá zo strán bude chcieť oprieť o ustanovenia dohôd, ktoré sa vyjednávali v rámci transakčnej dokumentácie.

Druhou vrstvou štruktúrovania transakcie je spôsob financovania kúpnej ceny. Nie je neobvyklé, že investor nefinancuje kúpnu cenu z vlastných zdrojov, ale prostredníctvom akvizičného úveru. Na prvý pohľad to nie je váš problém, ale ak máte v cieľovej spoločnosti (priamo alebo nepriamo) ostať ako menšinový spoločník, musíte sa pripraviť na to, že sa transakcia skomplikuje. Namiesto dvoch strán budú zrazu v transakcii tri a každá si bude chcieť chrániť vlastné záujmy. Banka bude v prvom rade vyžadovať vklad vlastného kapitálu a ak máte ostať menšinovým spoločníkom, je možné, že investor navrhne, aby bola na vašu časť vkladu  použitá časť kúpnej ceny. Okrem toho bude banka vyžadovať dostatočné zabezpečenie, a to najmä záložné právo na obchodné podiely, záložné právo na pohľadávky a (ne)hnuteľné veci, ručenie cieľovej spoločnosti, atp. Toto všetko musí transakčná dokumentácia predpokladať a zosúladiť, aby žiadna zo strán nebola takto zvoleným spôsobom financovania poškodená.

Tretia vrstva štruktúrovania transakcie, ktorá je pre vás, ako predávajúceho, mimoriadne dôležitá, určuje to, ako a kedy sa kúpna cena dostane k vám a aká bude jej konečná výška. Prvá časť kúpnej ceny je spravidla stanovená fixne, alebo na báze tzv. debt-free cash-free úpravy (v tomto prípade sa časť ceny dodatočne upraví potom, ako sú dostupné finančné údaje ku dňu uzatvorenia transakcie). Prvá časť kúpnej ceny býva často uhrádzaná prostredníctvom vinkulovaného účtu s tým, že podmienky uvoľnenia sú presne popísané v transakčnej dokumentácii. Druhá a ďalšie časti kúpnej ceny bývajú viazané najmä na dodatočnú úpravu (viď vyššie úprava debt-free cash-free), alebo na budúce finančné výsledky cieľovej spoločnosti. Pre predávajúceho bude dôležité, aby sa k odloženým častiam kúpnej ceny za dohodnutých podmienok dostal, a teda aby odložené časti kúpnej ceny neostali na ľubovôli investora. Poslednou, veľmi významnou zložkou, ktorá môže ovplyvniť konečnú výšku kúpnej ceny je dohoda o nárokoch na odškodnenie za skryté vady a nepravdivé vyhlásenia. Ale o tom už v nasledujúcich príspevkoch série M&A Basics: Chcete predať svoju firmu?

Zdá sa vám to príliš komplikované? Vaši poradcovia vás celým procesom prevedú.

P.S. Okrem vyššie uvedeného sú pri štruktúrovaní transakcie dôležité aj niektoré ďalšie aspekty, a to najmä daňové dopady. Tieto si však zaslúžia samostatný článok.

Predošlé časti série:

M&A Basics: Chcete predať svoju firmu? Časť 1 – Termsheet a NDA