Našli ste investora, ktorý má záujem o kúpu vašej firmy a podpísali Term Sheet a NDA (viď M&A Basics: Chcete predať svoju firmu? Časť 1 – Termsheet a NDA). Čo sa bude diať ďalej?
Nech už je záujemcom o kúpu Vašej spoločnosti ktokoľvek, môžete si byť istí, že samotnej akvizícii bude predchádzať jej dôkladná finančná a právna previerka (due diligence). Investor bude v rámci nej skúmať každý detail vášho podnikania v snahe ochrániť sa pred skrytými rizikami, ktoré by mohli jeho investíciu zmariť.
Právne previerky menších a stredných firiem veľmi často odhalia obdobné problémy. Medzi pravidelné „odhalenia“ patria napríklad:
- nezrovnalosti pri minulých prevodoch podielov/akcií, napr. v podobe chýbajúcich súhlasov manželov/manželiek;
- chýbajúce zmluvy s členmi štatutárnych orgánov; prípadne zmluvy, ktoré by vzťah medzi štatutárom a spoločnosťou upravovať nemali;
- zmluvy medzi spriaznenými osobami bez primeraného protiplnenia;
- zmluvy so živnostníkmi namiesto pracovných zmlúv a nedostatky v pracovných zmluvách;
- nevyriešené práva k duševnému vlastníctvu (napr. autorské práva, práva k softvéru, licencie) a porušovanie autorských práv tretích osôb;
- nedostatky v spracúvaní osobných údajov a v súvisiacej dokumentácii;
- neprimerané ustanovenia obchodných zmlúv;
- riziká spojené s vlastníctvom nehnuteľností a hnuteľných vecí (napr. spochybniteľné právne tituly, nedostatok oprávnení), atp.
Každé odvetvie má samozrejme svoje špecifiká. Pri IT firmách môže byť problém najmä duševné vlastníctvo. Pri výrobných firmách môžu byť problémom tituly k nehnuteľnostiam či environmentálne záťaže.
Podstata a rozsah problému, ktorý investor počas due diligence vo firme identifikuje, môže mať rozhodujúci vplyv na to, či a ako bude transakcia pokračovať. Na základe výsledkov due diligence sa investor môže rozhodnúť od transakcie upustiť, žiadať zníženie kúpnej ceny, alebo trvať na odškodnení pre prípad, že sa niektoré z rizík materializuje.
Na predaj sa však dá pripraviť aj vopred. Na to slúži interný audit, ktorý uskutočníte sami ešte predtým, ako do vlastnej kuchyne pustíte investora. Môže to síce znamenať náklady, s ktorými pri bežnej podnikateľskej činnosti nepočítate, na druhú stranu vám však taký audit pomôže správne nastaviť procesy, znížiť riziká neočakávaných strát a hlavne byť pripravení, keď sa investor objaví.
Predchádzajúce časti série:
M&A Basics: Chcete predať svoju firmu? Časť 1 – Termsheet a NDA
M&A Basics: Chcete predať svoju firmu? Časť 2 – Štruktúrovanie transakcie
unknownx500
